Năm 371 TCN, Ngụy Vũ Hầu chết mà chưa có người kế vị, khiến nước Ngụy rơi vào nội chiến tranh giành quyền lực. Sau ba năm nội chiến, nước Triệu và Hàn, lợi dụng cơ hội tấn công Ngụy. Khi sắp chiếm được nước Ngụy, các lãnh đạo nước Triệu và nước Hàn lại bất hoà với nhau về cách thức xử lý nước Ngụy và quân đội cả hai nước đã bí mật rút lui. Nhờ thế, Ngụy Huệ Vương (lúc ấy vẫn đang là tước Hầu) có thể lên ngôi làm vua nước Ngụy.

Năm 354 TCN, Ngụy Huệ Vương phát động một cuộc tấn công quy mô lớn vào nước Triệu, một số nhà sử học cho rằng để trả thù việc họ đã tàn phá nước Ngụy trước đó. Tới năm 353 TCN, Triệu thua nhiều trận lớn và một trong những thành phố lớn của họ - Hàm Đan (邯鄲), thành phố sau này trở thành kinh đô nước Triệu – bị bao vây. Vì thế, nước Tề lân cận quyết định giúp đỡ nước Triệu. Chiến thuật mà Tề sử dụng là do Tôn Tẫn (孫臏), người lúc ấy là quân sư trong quân đội nước Tề, đề ra. Tề tấn công vào nước Ngụy khi quân đội Ngụy đang bao vây Triệu, buộc Ngụy phải rút lui. Chiến thuật này đã thành công; quân Ngụy vội vàng rút về, và gặp quân Tề ở Quế Lăng (桂陵) nơi Ngụy đã bị đánh bại một trận mang ý nghĩa quyết định. Từ sự kiện này xuất hiện câu nói: "Vây Ngụy cứu Triệu" (圍魏救趙).

Năm 341 TCN, Ngụy tấn công Hàn, và Tề lại can thiệp một lần nữa. Hai vị tướng ở trận Quế Lăng lần trước lại gặp nhau, và nhờ chiến thuật khôn khéo của Tôn Tẫn, Ngụy lại bị thất bại to lớn một lần nữa tại trận Mã Lăng (馬陵). Trong trận này, Bàng Quyên, chủ tướng quân Ngụy tử trận.

Tình thế của nước Ngụy càng nguy ngập hơn nữa khi Tần lợi dụng cơ hội Ngụy thua liên tục trước Tề để tấn công Ngụy năm 340 TCN theo mưu đồ của nhà cải cách nước Tần là Thương Ưởng (商鞅). Ngụy bị đánh bại và buộc phải nhượng một phần lớn đất đai để đổi lấy hoà bình. Việc này khiến kinh đô An Ấp (安邑) của Ngụy rơi vào tình thế nguy hiểm, vì thế Ngụy phải rời đô sang Đại Lương (大梁)(sau này đổi thành Biện Lương (汴梁)). Vì vậy, từ đó trở đi nước Ngụy còn được gọi là Lương.

Sau những sự kiện này, nước Ngụy trở nên suy yếu và nước Tề cùng nước Tần trở thành hai nước thống trị ở giai đoạn này.